證券代碼：002212   證券簡稱：南洋股份  公告編號2017-035

　　廣東南洋電纜集團(tuán)股份有限公司及全資孫公司關(guān)于參與投資珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　1、為了充分借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量加強(qiáng)廣東南洋電纜集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“南洋股份”）的產(chǎn)業(yè)布局，公司擬以自有資金人民幣 29,880萬元、及全資孫公司北京天融信網(wǎng)絡(luò)安全技術(shù)有限公司（以下簡稱“天融信”）擬以自有資金人民幣19,920萬元參與投資珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”、“基金”）。

　　2、公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于參與投資珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）的議案》。根據(jù)《公司章程》、《對外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)制度及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》，該投資事項(xiàng)需提交股東大會審議。

　　3、本次投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成同業(yè)競爭，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　4、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在參與合伙企業(yè)的份額認(rèn)購或在該合伙企業(yè)中任職的情形。

　　二、擬投資標(biāo)的基本情況

　　1、基金名稱：珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以工商登記為準(zhǔn)）

　　2、基金規(guī)模、組織形式、出資方式及出資進(jìn)度：

　　基金擬采取有限合伙形式，并依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定設(shè)立，基金管理人分別為珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安賜創(chuàng)業(yè)”）及嘉億（北京）股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“嘉億資本”）?；鹂傄?guī)模為50,000 萬元，合伙人認(rèn)繳出資情況如下：

　　各合伙人擬分兩期繳納出資額 ：

　　（1）全體合伙人均應(yīng)于合伙企業(yè)成立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)繳納首期出資，首期實(shí)繳出資額為各合伙人認(rèn)繳出資額的50%；

　?。?/span>2）在合伙企業(yè)對外投資金額超過首期出資額的80%時（即2億元），全體合伙人在收到執(zhí)行事務(wù)合伙的繳款通知之日起30日內(nèi)繳納各合伙人認(rèn)繳出資額的50%作為第二期出資款。

　　各合伙人應(yīng)于合伙企業(yè)設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起5年內(nèi)繳足。但在本合伙企業(yè)設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起4年后，合伙企業(yè)對外投資金額未超過首期出資額的80%時（即2億元），合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額應(yīng)調(diào)減至2.5億元（各合伙人按比例減少認(rèn)繳出資），并辦理工商變更手續(xù)。

　　3、存續(xù)期限：有限合伙企業(yè)的存續(xù)期限為五年，經(jīng)全體執(zhí)行事務(wù)合伙人一致同意可展期2年。

　　4、退出機(jī)制：有限合伙人可依據(jù)合伙協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙份額從而退出有限合伙，或按照經(jīng)全體合伙人書面同意的退伙方案退出。

　　5、會計核算方式：以基金為會計核算主體，單獨(dú)建賬，獨(dú)立核算，單獨(dú)編制財務(wù)報告。根據(jù)基金合同的約定，公司、天融信在投委會中占有一個席位，對基金的經(jīng)營決策具有一定影響，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公司對于本次投資擬作為聯(lián)營企業(yè)進(jìn)行核算。

　　6、經(jīng)營范圍：從事對未上市公司的股權(quán)投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購、受讓上市公司存量股份（包括但不限于協(xié)議受讓、大宗交易）。合伙企業(yè)可根據(jù)項(xiàng)目投資需要通過資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金、有限合伙企業(yè)等專項(xiàng)投資載體實(shí)施上述投資。（暫定，以工商登記為準(zhǔn)）

　　7、投資范圍：專注于大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軍工、量子通信等相關(guān)領(lǐng)域的投資機(jī)會，以及與南洋股份、天融信的主營業(yè)務(wù)能形成規(guī)模效應(yīng)或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域和行業(yè)進(jìn)行投資。公司與基金管理人已就基金合同文件基本達(dá)成一致，本公告之日起，公司將盡快完成基金合同文件簽署，相關(guān)合同文書以實(shí)際簽署文件為準(zhǔn)。本公告之日起，公司將盡快完成基金合同文件簽署，相關(guān)合同文書以實(shí)際簽署文件為準(zhǔn)。

　　三、基金管理人（GP）的基本情況

　　（一）基金管理人名稱：珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　注冊資本：500 萬元人民幣

　　成立時間 ：2014年5月13日

　　經(jīng)營場所：廣東省珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105號-675

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：安賜資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：陳長潔 ）

　　經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)，管理私募證券投資基金（法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。

　　基金管理人的合伙人結(jié)構(gòu)

　　安賜創(chuàng)業(yè)已根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為私募基金管理人，編碼為P1006384。

　　安賜創(chuàng)業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排；與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與嘉億投資、公司及天融信均不存在一致行動關(guān)系；安賜創(chuàng)業(yè)管理的基金珠海安賜創(chuàng)鈺成長股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）持有公司2.52%的股份，珠海安賜創(chuàng)鈺成長股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）在未來12個月內(nèi)暫無增持或減持計劃。

　　（二）基金管理人名稱：嘉億（北京）股權(quán)投資基金管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　成立時間：2013年9月16日

　　經(jīng)營場所：北京市順義區(qū)后沙峪鎮(zhèn)安富街六號

　　法定代表人：李健

　　經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；股權(quán)投資管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）。

　　基金管理人的股東結(jié)構(gòu)

　　嘉億資本已根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為私募基金管理人，登記編碼為P1033216。

　　嘉億資本與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事李健擔(dān)任嘉億資本的法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理，且擔(dān)任嘉億資本母公司百榮明泰資本投資有限公司（以下簡稱“明泰資本”）的總經(jīng)理；明泰資本持有公司13.98%的股份，明泰資本在未來12個月內(nèi)無增持計劃，但不排除在未來12個月內(nèi)有減持計劃。除此之外無其他利益安排。嘉億投資與安賜創(chuàng)業(yè)、公司及天融信不存在一致行動關(guān)系。

　?。ㄈ┗鸸芾砣税操n創(chuàng)業(yè)的合伙人基本情況：

　　1、 公司名稱：安賜資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“安賜資本”）

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：廣州市天河區(qū)珠江東路28號55層04單元

　　法定代表人：殷敏

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資;股權(quán)投資管理;受托管理股權(quán)投資基金（具體經(jīng)營項(xiàng)目以金融管理部門核發(fā)批文為準(zhǔn)）;受托管理私募證券投資基金;投資管理服務(wù);風(fēng)險投資;創(chuàng)業(yè)投資;創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu);代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

　　安賜資本已根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為私募基金管理人，登記編碼為P1024788。

　　2、公司名稱：樟樹市開元投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“樟樹開元”）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：江西省樟樹市中藥城E1棟25號樓115號

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：殷敏

　　認(rèn)繳出資：500萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理，股權(quán)、股票投資及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　樟樹開元不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金或私募基金管理人。

　　3、公司名稱：樟樹市墨童投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“樟樹墨童”）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：江西省樟樹市中藥城E1棟25號樓116號

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳長潔

　　認(rèn)繳出資：500萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理，股權(quán)、股票投資及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　樟樹墨童不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金或私募基金管理人。

　?。ㄋ模┗鸸芾砣思蝺|資本的股東基本情況：

　　1、 公司名稱：百榮明泰資本投資有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：北京市東城區(qū)永定門外大街101-1號樓6層608

　　法定代表人：李健

　　主營業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；財務(wù)咨詢（不得開展審計、驗(yàn)資、查帳、評估、會計咨詢、代理記賬等需經(jīng)專項(xiàng)審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計報告、驗(yàn)資報告、查帳報告、評估報告等文字材料。）（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）。

　　明泰資本不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金或私募基金管理人。

　　四、擬投資基金的管理模式

　　各投資人的合作地位及權(quán)利義務(wù)：安賜創(chuàng)業(yè)及嘉億資本作為普通合伙人，是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置和回收，并接受其他有限合伙人的監(jiān)督。其中，安賜創(chuàng)業(yè)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)在相關(guān)投資項(xiàng)目的盡職調(diào)查、投資建議、投資運(yùn)作、投后管理等基金投資運(yùn)作相關(guān)事務(wù)，以及基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的基金登記備案工作。在開展上述工作過程前，安賜創(chuàng)業(yè)與嘉億資本應(yīng)及時溝通并予以書面確認(rèn)且嘉億資本對上述事務(wù)享有監(jiān)督權(quán)及財務(wù)審查權(quán)。除上述安賜創(chuàng)業(yè)單獨(dú)負(fù)責(zé)事項(xiàng)以外，其他與執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)利相關(guān)的所有事項(xiàng)，均應(yīng)經(jīng)過全體執(zhí)行事務(wù)合伙人共同同意方可執(zhí)行。嘉億資本及安賜創(chuàng)業(yè)未經(jīng)對方同意的，不得單獨(dú)對外代表合伙企業(yè)簽署任何協(xié)議文件。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

　　管理和決策機(jī)制：合伙企業(yè)授權(quán)設(shè)立投委會，負(fù)責(zé)就安賜創(chuàng)業(yè)提交的投資建議方案及項(xiàng)目退出方案進(jìn)行審議。投委會共由五名委員組成，投委會委員由安賜創(chuàng)業(yè)委派兩名，嘉億資本委派一名、公司委派一名、天融信委派一名。投委會對于投資事項(xiàng)進(jìn)行決議，須投委會成員超過四票（含本數(shù)）通過方為有效。

　　收益分配機(jī)制：合伙企業(yè)按私募基金市場慣例向普通合伙人支付管理費(fèi)和收益分成。安賜資本及嘉億資本均分別根據(jù)基金實(shí)際對外投資且未退出金額的1%/年計收基金管理費(fèi)；基金收益分配時，首先扣除相關(guān)管理費(fèi)和稅費(fèi)后，其次返還全體合伙人投資實(shí)繳本金，當(dāng)基金的年化收益率超過6%（單利）時，基金所獲得的全部收入在扣除必要運(yùn)營成本費(fèi)用及向全部合伙人返還實(shí)繳本金后余額的20%作為業(yè)績報酬支付給安賜創(chuàng)業(yè)。當(dāng)基金的年化收益率未超過6%（單利），則本基金不向安賜創(chuàng)業(yè)支付業(yè)績報酬。

　　若基金投資的部分項(xiàng)目在基金清算前即退出且產(chǎn)生收益的，在全體合伙人一致同意下，可就基金退出項(xiàng)目所獲的收入（包括基金投資本金、基金投資收益）進(jìn)行分配，同時可對該投資項(xiàng)目所產(chǎn)生的收益計算業(yè)績報酬并支付給基金管理人安賜創(chuàng)業(yè)。安賜創(chuàng)業(yè)在基金清算后收取的業(yè)績報酬總額應(yīng)以基金全部項(xiàng)目退出并清算時所回收的資金為基數(shù)扣除基金必要運(yùn)營成本費(fèi)用及全部合伙人投資實(shí)繳本金后的余額的20%部分為限，超過部分基金管理人應(yīng)在基金清算后10個工作日按有限合伙人的實(shí)繳出資比例返還有限合伙人。

　　五、擬投資基金的投資模式

　　該基金主要專注于大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軍工、量子通信等相關(guān)領(lǐng)域的投資機(jī)會，以及與南洋股份、天融信的主營業(yè)務(wù)能形成規(guī)模效應(yīng)或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域和行業(yè)進(jìn)行投資。

　　六、風(fēng)險揭示

　　該基金的相關(guān)投資以戰(zhàn)略投資和財務(wù)投資為主，所選擇的投資標(biāo)的均處于成長期且已經(jīng)形成了較好的規(guī)模，具有較好的抗風(fēng)險能力，能有效減輕投資風(fēng)險，但是相關(guān)投資依然存在投資失敗或者虧損的風(fēng)險。目前不存在對外擔(dān)保等風(fēng)險。公司承擔(dān)的投資風(fēng)險敞口規(guī)模不超過公司出資額。針對主要的投資風(fēng)險，基金投委會會對投資標(biāo)的公司進(jìn)行充分考察和盡職調(diào)查，充分論證項(xiàng)目市場前景，嚴(yán)格設(shè)置投資篩選標(biāo)準(zhǔn)；加強(qiáng)投后管理及進(jìn)度；嚴(yán)格規(guī)范基金運(yùn)營，建立規(guī)范的內(nèi)部控制體系，盡力維護(hù)公司投資資金的安全。

　　七、本次投資事項(xiàng)可能導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的情況

　　本次投資事項(xiàng)不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。該基金自身并不涉及經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，主要以股權(quán)投資為主，由于其投資方向包括與南洋股份和天融信的主營業(yè)務(wù)能形成規(guī)模效應(yīng)或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域和行業(yè)，不能排除所投資企業(yè)與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險。若所投資的企業(yè)與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)并履行相關(guān)程序，不損害公司及其他股東，尤其是中小股東的利益。

　　八、公司承諾

　　公司未處于下列期間：

　　（一）使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金期間；

　?。ǘ⒛技Y金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金后的十二個月內(nèi)；

　?。ㄈ⒊假Y金永久性用于補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。公司承諾在參與該投資事項(xiàng)后十二個月內(nèi)：不使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，不將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金，不將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款。

　　九、對外投資的目的和對公司的影響

　　1、對外投資目的

　　為了充分借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量加強(qiáng)公司的產(chǎn)業(yè)布局。

　　2、對公司影響

　　該基金的投資范圍包含與公司主營業(yè)務(wù)能形成規(guī)模效應(yīng)或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域和行業(yè)，公司希望通過本次的對基金投資，在產(chǎn)業(yè)投資的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮基金所投領(lǐng)域和行業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，發(fā)展新客戶群及產(chǎn)品線，以促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展及延伸。

　　十、授權(quán)情況

　　經(jīng)公司第四屆董事會第二十六次會議決議，該事項(xiàng)需提交股東大會審議，并授權(quán)公司管理層簽署本次投資相關(guān)的基金合同文書及辦理相關(guān)手續(xù)。

　　十一、備查文件

　　1、第四屆董事會第二十六次會議決議。

　　2、《珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　                             　廣東南洋電纜集團(tuán)股份有限公司董事會

　                                        　二〇一七年六月三日